אורכית- המתווה החדש- 09.06.13
בהמשך להסדר הקודם שדנו בו ב-20.07.12, ראוי לציין קודם כל שמי שרכש את האג”ח של אורכית במהלך יולי אוגוסט שנה שעברה, קיבל כבר את כל השקעתו בחזרה ונשאר עם אג”ח נוספים של החברה שבעצם “ניתנו בחינם”. לקריאת המאמר הקודם לחץ כאן.
מובן שניתן למכור את האג”ח שנותרו ולצאת עם רווח נאה ללא סיכון (הרי ההשקעה כבר הוחזרה).
לחילופין ניתן להמתין ולקוות שהמתווה החדש של החברה יצא לפועל.
המתווה החדש :
בקופת החברה כיום כ-1.4 מליון דולר בלבד + פטנטים אותם היא מנסה למסחר מזה שלוש שנים ללא הצלחה. אי לכך הפעילה אורכית ארבעה גופי שיווק שסרקו את שוק קוני הפטנטים וההצעה הגבוהה ביותר שנתקבלה היא של חברת NETWORKS . NETWORKS היא חברה פרטית אשר התאגדה בדלוור בסמוך למועד הסכם הפטנטים. הנהלתה מורכבת מעורכי דין מומחים ובעלי נסיון עשיר ומוצלח בתחום הפטנטים. שווי החברה אשר מתעתדת לרשום את מניותיה למסחר בתוך כשנה מוערך בכ-10 מליון דולר.
לפי חוק המו”פ העברת טכנולוגיה ו/או פטנטים לחו”ל גוררת תשלום מיידי למדען הראשי בעת
ההעברה. במקרה של אורכית תשלום זה נע בין סך מזערי של 18 מיליון דולר ועד לסך מרבי של 72
מיליון דולר וזאת בתלות בהחלטת וועדת המחקר.
החברה מאמינה שהמדען הראשי ימליץ לוועדת המחקר לחשב את החוב של אורכית בהתאם
לסכום המזערי באם יוחלט להעביר את הפטנטים לחו”ל, אולם אין כל ודאות שכך יהיה. כמו כן
מאמינה אורכית שבעתיד צפויה הכנסת לחוקק חוק חדש, שטרם הוגש לכנסת וטרם הועבר
לקבלת משוב לעיון משרדי עורכי הדין בארץ ולראשי התעשייה, לפיו רישוי טכנולוגיה שיינתן על
ידי חברה ישראלית לחברה זרה יגרור תשלום תמלוגים מוגדלים של 25% עד 50% מהתמורה במקום תשלום חד פעמי מראש.
NETWORKS הסכימה שהתשלומים למדען הראשי ינוכו מההשתתפות ברווחים העתידיים, שלה זכאית אורכית בהתאם להסכם עם NETWORKS. כל הגופים שדנו עם אורכית במסחור הפטנטים שלה דרשו להעביר את הפטנטים לחו”ל מייד לאחר הקנייה. NETWORKS היא החברה היחידה שהסכימה להשאיר את חלק מהפטנטים בחברה ישראלית בבעלותה המלאה. להערכת אורכית הדבר יאפשר הגמשה בתנאים הסופיים שייקבעו מול המדען הראשי. או לחליפין ייתכן ו- NETWORKS תמתין לכניסתו לתוקף של החוק החדש לפני שתעניק בפועל רישיונות לחברות מפרות.
במילים אחרות, לאחר חיפושים של שלוש שנים אותר גוף אחד בלבד שלא רק שהציע את הסכום
הגבוה ביותר בגין הפטנטים אלא הסכים להקים חברה בארץ ולהשתתף דה פקטו בתשלומים
למדען הראשי או לחליפין לחכות לתיקון לחוק המו”פ שלא ברור אם ומתי יחוקק.
כמובן, יש ל-NETWORKS האפשרות לסגת מהעסקה אם לשיקול דעתה הבלעדי ה-PRE RULING של המדען הראשי לא יהיה לשביעות רצונה. עלי לציין שהעסקה אמורה להתגבש עד סוף חודש יוני ומשיחות שערכתי עם הנהלת החברה, נאמר לי שעורכי הדין של חברת NETWORKS עצמה יושבים בדיונים עם המדען הראשי בעניין.
בתמורה למכירת הפטנטים תקבל אורכית מ- NETWORKS את התשלומים הבאים:
5 מליון דולר במזומן המיועדים לעבור לבעלי האג”ח.
2.5 מליון דולר כהשקעה בהון המניות של אורכית לפי מחיר מניה של 52 סנט.
הלוואה של חצי מליון דולר ל-3 שנים בריבית של 1%.
אז מה מציעה החברה לבעלי האג”ח?
קודם כל יש לשים לב שלפי הרשום ב”מאיה” לחברה יש 62.16 מליון אג”ח סדרה א’ ו-16 מליון אג”ח סדרה ב’. אך בידי החברה בת מוחזקים 26 מליון ע.נ. אג”ח סדרה א’ ולכן יתרת החוב היא של 36.16 מליון ע.נ אג”ח א’ .
סך החוב למחזיקי אג”ח א’ לפי ערך מתואם של 120 עומד על 43.4 מליון ש”ח.
סך החוב למחזיקי אג”ח ב’ לפי ערך מתואם של 101 עומד על 16.2 מליון ש”ח.
סך כל החוב לבעלי האג”ח – 59.6 מליון ש”ח.
בסך הכל מציעה החברה לחלק לבעלי האג”ח סכום כולל של 7 מליון דולר המורכב מ-5 מליון דולר – התמורה המיידית מ-NET WORKS בתוספת מליון דולר, הסכום העודף בקופת החברה ב-30.06, ועוד מליון דולר ממשקיע חיצוני.
סכום זה, שוויו 25.2 מליון ש”ח ( לפי שער של 3.61 לדולר) מכסה 42% מהחוב המתואם.
סעיף זה שהוא המהותי בהסכם נותן לבעלי אג”ח א’ 50.4 אגורות לבעלי אג”ח ב’ 42.4 אגורות.
בנוסף, בעלי האג”ח יקבלו 10% מחברת NETWORKS אשר יוחזקו בידי נאמן ותמורה עתידית שתתקבל בגינן כתוצאה ממכירתן או כתוצאה מחלוקת דיבידנד תשולם לבעלי האג”ח פרו רטה.
עקב הערכה שמרנית לא אתחשב בשווי זה, שלפי הערכת השווי ל- NETWORKS מוסיף כ-6-7 אגורות לבעלי האג”ח.
יתרת החוב שתיוותר לאחר רכיבי התשלום המפורטים לעיל, תומר למניות אורכית לפי שער של 52 סנט למנייה שהוא שער המניה שבו התחייבה NETWORKS להשקיע סכום של 2.5 מיליון דולר באורכית כחלק מההסדר.
יתרת החוב שנותרה היא 34.4 מליון ש”ח או כ-9.5 מליון דולר ( לפי שער של 3.61 לדולר) שבעטיים יקבלו בעלי האג”ח כ-18 מליון מניות אורכית (הכל כפוף לשער הדולר בעת ההסדר). בשוק נסחרת מניית אורכית במחיר של כ-20 סנט, מחיר שמעניק להן שווי של כ-3.6 מליון דולר.
סעיף זה מוסיף לבעלי האג”ח כ-26 אגורות לבעלי אג”ח א’ וכ-22 אגורות לבעלי אג”ח ב’.
בנוסף, בגין כל מניה שיקבל מחזיק אג”ח כתוצאה מההמרה הוא יקבל ללא תמורה 2 אופציות להמרה למניית אורכית לתקופה של 4 (ארבע) שנים במחיר מימוש של 52 סנט. סה”כ כ-36 מליון אופציות.
שוויה של אופציה זו לפי נוסחת B&S ובסטיית תקן של 50% הוא כ-2.5 סנט לאופציה ושל כל האופציות כ-900 אלף דולר. מה שנותן לבעלי האג”ח כ-5-6 אגורות.
יש לזכור שההסכם עלול לא להתממש . כמו כן מחיר המניה עלול לרדת חזק עקב מימושים של בעלי האג”ח. לכן, במידה וההסדר יצא לפועל שווי האג”ח המינימאלי נותן לבעלי אג”ח א’ 50.4 אגורות ולבעלי אג”ח ב’ 42.4 אגורות.
בהתחשב בשווי המניות הנוכחי של אורכית ובהתעלם משווי מניות NETWORKS ומשווי האופציות ההסדר נותן לבעלי אג”ח א’ כ-76 אגורות ולבעלי אג”ח ב’ כ-64 אגורות.
מאחל לכולם המשך שבוע נעים!
חיים
אין לראות באמור לעיל משום המלצה לביצוע פעולות ו/או ייעוץ השקעות ו/או שיווק השקעות ו/או ייעוץ מכל סוג שהוא, וכן אין לראות בו כהמלצה לקנות ו/או למכור את ני”ע המוזכרים בו ו/או ני”ע אחרים. המידע המוצג הינו לידיעה בלבד, ואינו מהווה תחליף לייעוץ המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם. כל העושה במידע הנ”ל שימוש כלשהו – עושה זאת על דעתו בלבד ועל אחריותו הבלעדית. הכותב עשוי לקנות, למכור, לייעץ או להחזיק, עבורו או עבור אחרים בניירות הערך המוזכרים בכתבה.