כנפיים אחזקות – הצעת רכש חליפין -20.05.13
חברת כנפיים המחזיקה בעיקר בגרעין השליטה בחברת אל-על ובכל מניות חברת גלובל-ליסינג (העוסקת בהחכרת מטוסים לחברות תעופה), יצאה בהצעת רכש חליפין לאג”ח ג’ ו-ד’ בסדרה חדשה, סדרה ה’.
עקב פניות של תלמידים אשר מחזיקים באג”חים מסדרות אלה, אפרט על הצעת הרכש.
בסקירה זו לא אדון בעסקת פימי ובמצבה של חברת אל-על והשפעתה של עסקה זו על חברת כנפיים. להזכירכם דנו רבות בעניין זה ובמצבה של כנפיים כפועל יוצא, בכנסים האחרונים ובקורסים השונים (לרבות ניתוח המאזן של גלובל-ליסינג וכנפיים עצמה בקורס השקעות ב’ למתקדמים) וכדאיות ההשקעה באג”חים של החברה.
אדגיש רק, שגלובל ליסינג, אשר מניותיה משמשות כבטחונות לאג”ח ה’ היא החברה היציבה והחזקה בקבוצה בשנים האחרונות וממנה מושכת כנפיים את מירב תזרים המזומנים בקבוצה. בשנה החולפת משכה כנפיים מגלובל-ליסינג דיבידנד של 6.5 מליון דולר + דמי ניהול של 3 מליון דולר. סה”כ 9.5 מליון דולר.
ההון העצמי של גלובל עומד על 82 מליון דולר ותזרים המזומנים מפעילות שוטפת כ-42 מליון דולר.
כיום נסחרו שתי סדרות אג”ח של חברת כנפיים:
אג”ח ג’ – 40 מליון ע.נ. צמודה למדד הנושאת קופון שנתי של 6.9% המחולק אחת לחצי שנה. ערך מתואם-116, מח”מ- 1.4. תשלומי הקרן הבאים- 50% מיתרת הקרן ב-30.04.14 ו- 50% מהקרן ב- 30.04.15. מחיר נוכחי – 108.6. תשואה לפדיון – 12.1%. ללא ביטחונות.
אג”ח ד’ – 149.5 מליון ע.נ. לא צמודה בריבית משתנה (מק”מ לשנה + 4.9%) הנושאת קופון שנתי נוכחי של 6.5% המחולק אחת לרבעון. ערך מתואם-100, מח”מ- 1.6. תשלומי הקרן הבאים- 14.3% מיתרת הקרן בכל סוף אוגוסט וסוף פברואר מ- 31.813 ועד 31.8.16 (תשלומים חצי שנתיים). מחיר נוכחי – 88.6. תשואה לפדיון – 14.5%. ללא ביטחונות.
יחס ההחלפה בגין אג”ח סדרה ג’ 1.1922:1 , כלומר בגין כל 1 ש”ח ע.נ. אגרות חוב שבבעלות הניצעים , יוכלו הניצעים לקבל 1.1922 ע.נ. אגרות חוב סדרה ה’.
יחס ההחלפה בגין אג”ח סדרה ג’ 1:1 , כלומר בגין כל 1 ש”ח ע.נ. אגרות חוב שבבעלות הניצעים , יוכלו הניצעים לקבל 1 ע.נ. אגרות חוב סדרה ה’.
אם כל בעלי האג”ח יסכימו להחלפה, יונפקו להם עד 197.2 מליון ע.נ. סדרה ה’.
אג”ח זו אינה צמודה ונושאת קופון של 8% שנתי המחולק אחת לחצי שנה. תשלומי הקרן – פירעונות חצי שנתיים החל מינואר 2015 – 8.5% מסך הקרן כל חצי שנה עד 31.1.20 ותשלום אחרון של 6.5% ב-31.7.21. מח”מ- 3.7 שנים.
הביטחונות לאג”ח סדרה ה’ הינן בשלב ראשון 49% ממניות גלובל-ליסינג ובהמשך יעלה לפחות ל-51% מהמניות עם שחרור השעבוד מהבנק (ראה להלן). קיים מנגנון התאמה לפיו יחס החוב לגודל הסדרה לא יעלה על 75% (לפי שווי ההון העצמי של גלובל-ליסינג).
בנוסף, קיימות התניות פיננסיות בהן יחס חוב פיננסי נטו לשווי אחזקות לא יעלה על 75% ויחס ההון העצמי למאזן בגלובל- ליסינג לא יפחת מ-15%.
האג”ח מדורג -A ע”י מעלות.
ההנפקה מותנית במינימום הנפקה של 60 מליון ע.נ. סדרה ה’.
יש להיענות להצעה עד ה-23.05.
במידה וההנפקה תצלח אזי יירכשו במסגרת הרחבת הסדרה 20 מליון ע.נ. נוספים של אג”ח ה’ במסגרת הנפקה פרטית וחסומה שתמורתה תשמש לפירעון יתרת הלוואה מבנק ישראלי בסך 6.5 מליון דולר ושחרור 51% ממניות גלובל-ליסינג המשועבדות כנגד הלוואה זו.
בנוסף, תבצע חברת כנפיים הנפקת זכויות בסכום כולל של 4 מליון דולר ( התחיבות של בעלי השליטה למימוש חלקם בשווי כ-2 מליון דולר).
הערך המתואם המתקבל למחזיקי אג”ח ג’ הוא 1.098= 119.2/108.6
הערך המתואם המתקבל למחזיקי אג”ח ד’ הוא 1.129= 100/88.6
כלומר, 10-13% מעל מחיר השוק.
משמעות הדבר שאם האג”ח החדש ייסחר בכ-90 אגורות הרי שהתשואה הגלומה בו תעלה לכ-10.8% (נקודת האיזון למחזיקי אג”ח ג’).
אם האג”ח החדש ייסחר בכ-87 אגורות הרי שהתשואה הגלומה בו תעלה לכ-11.6% (נקודת האיזון למחזיקי אג”ח ד’).
ייתכן שעקב לחץ של שחקני ארביטראז’ ייסחרו האג”ח במחירים נמוכים בימים הראשונים, אך סביר שהמחירים יעלו בהמשך כך שהתשואה תרד לתשואה חד ספרתית כפי שקרה באג”ח 16 של חברת הכשרת היישוב. אם כך טמון רווח פוטנציאלי למחזיקי האג”ח הנוכחיים כאשר הסיכון למחזיקי אג”ח ד’ נמוך יותר.
מנגד, הצלחת ההנפקה תשפר את מצב אלו הנשארים באג”ח הישנים עקב שיפור ביחסי הנזילות של החברה (כולל הנפקת הזכויות והרחבת הסדרה) והקלה על החברה לשלם את התשלומים הקרובים. כל זאת, ללא התחשבות בעסקת פימי שאם תצא לפועל תשפר את מצבה הפיננסי של חברת כנפיים וללא התחשבות באופציה נוספת של הרחבה נוספת של 20 מליון ש”ח בסדרה ה’.
במצב קיצון של הצלחת ההנפקה ובכל זאת הידרדרות העתידית של חברת כנפיים עד כדי הסדר או פירוק מצבם של מחזיקי האג”ח הקצרות יהיה נחות כמובן לעומת מחזיקי אג”ח ה’ שקיבלו שעבודים בעצם “על חשבון” הנשארים באג”ח הישנים.
מאחל לכולם המשך שבוע נעים!
חיים
אין לראות באמור לעיל משום המלצה לביצוע פעולות ו/או ייעוץ השקעות ו/או שיווק השקעות ו/או ייעוץ מכל סוג שהוא, וכן אין לראות בו כהמלצה לקנות ו/או למכור את ני”ע המוזכרים בו ו/או ני”ע אחרים. המידע המוצג הינו לידיעה בלבד, ואינו מהווה תחליף לייעוץ המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם. כל העושה במידע הנ”ל שימוש כלשהו – עושה זאת על דעתו בלבד ועל אחריותו הבלעדית. הכותב עשוי לקנות, למכור, לייעץ או להחזיק, עבורו או עבור אחרים בניירות הערך המוזכרים בכתבה.
יוסי,שלום. לצערי איני יכול לענות על שאלתך מעבר לכתוב במאמר. אבל שים לב שבין נושאי הכנס ביום ו’ הבא 31.05, יהיה בחינת סדרות האג”ח השונים של כנפיים לאחר ההנפקה ותוצאותיה ולפי מחירי השוק המעודכנים.
בברכה,חיים שיבי.
חיים שיבי שלום,
אני עוקב אחר אג”ח כנפיים, ושוקל להוסיף לתיק ני”ע שלי לטווח ארוך, רציתי לשאול לדעתך, כמובן ללא התחיבות, אם כדאי לקנות אחד מהאג”חים ג’/ד’ או לקנות אג”ח ה’ היוצא להנפקה???
בכבוד רב
יוסי איזנברג (052-3995899)